律所实习生在PE&VC项目上可能遇到的工作｜薄命长辞知己别
律所实习生在PE&VC项目上可能遇到的工作｜薄命长辞知己别
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内容来自于：公众号【 薄命长辞知己别】
作者：迟典
发表时间：2022-03-24
搬运时间：2022.09.27
最近有几位刚在律所开始PE&VC业务实习的朋友来加我。说来惭愧，虽然之前写过一个系列的PE&VC交易文件的科普文章，但对实习生而言，确实很难接触到交易文件，可能研读交易条款更多的还是出于提升自我的长期考虑，而在短期内不会有实际操作的机会。抱着这种惭愧，尽管本人也没在律所实习过几天，但还是不揣浅陋，决定写两篇介绍律所实习生在PE&VC项目上工作的文章。本人必须承认，实习生的工作实践性极强，又没有外部的文献可以参考，可能很多资深实习生的看法和认识都要领先于我。本文仅是做一个general的介绍，如果文章内容有所疏漏，还请大家海涵。
在PE&VC项目中，当事双方分别为拟融资公司与投资人，故该业务又被称之为投融资业务。根据律师代表的当事方不同，律师在PE&VC项目上又分为投资人律师和公司律师，双方的工作内容存在一些不同。
一、背景调查/初步调查
其实在我们看不见的地方，合伙人每接一个项目前都是需要报价的。决定par们报价高低的因素有很多，包括合伙人所在的律所档次、客户的付费能力与付费意愿以及项目的复杂程度。就项目的复杂程度而言，其会影响到团队在该项目上需要消耗的工作小时与专业能力。因此，合伙人在报价与签署法律服务协议前就需要对该项目涉及的公司情况有一个初步的了解，从而预判工作复杂程度给出自己的报价。如果报价后双方达成一致签署了法律服务协议，合伙人也会根据背景调查中反映出的项目复杂情况安排项目人手。
每一家叫得出名字的律所都会有自己的背景调查模板，由于此时还未签署服务协议开始法律服务，此时的背景调查只能通过检索公开信息达成。无非是看看那几个公开网站，看看工商信息、行政处罚、涉诉情况、知识产权、负面舆情等等。稍微有点技术含量的可能看看目前股东有没有外资、是不是外资禁入行业、要不要搭红筹架构等等。
由于不太需要动脑，律所会广泛使用实习生进行对目标公司的背景调查。就背景调查的性质而言，其报告并不需要进行多么严谨和仔细的摘录，毕竟只需要让合伙人知道这公司的情况复不复杂即可。个别律所会让实习生这个时候就把知识产权情况、涉诉情况进行摘录，我觉得也可以理解，毕竟在PE&VC项目中，找你报价意味着基本上这个项目也就十拿九稳了（相比其他项目来说），这个时候让实习生把尽职调查阶段的基础性工作前置也不无道理。只要你不是马上离职，多半让你做背景调查的项目在后期尽职调查阶段还会让你继续跟进，所以这个时候认真摘录、多检查几遍，相信我，等到了将来正式尽职调查阶段你会感激现在认真的自己的。
二、尽职调查
合伙人扫了一眼你花两天做完的背景调查后立刻给客户进行了报价，客户爽快地签署了法律服务协议。在绝大部分PE&VC项目中都是由投资人聘请律师、会计师进行尽职调查。只有在少数公司强势的明星项目中，公司方会先自行聘请律师、会计师完成尽职调查（vendor due diligence，卖方尽职调查，俗称VDD），然后拿着VDD去市场上吆喝等投资人排着队求自己接受他的投资。
1.发送法律尽职调查初步清单
正式尽职调查和前期背景调查最大的不同就是，你终于不用守着那几个公开网站，而是可以去管公司要内部材料了！其实做过IPO的同学（鉴于大部分人第一份律所实习都是做IPO，我想这么解释更能引起大家的共鸣）都对尽调清单有印象，说白了就是一张写着你想管公司要哪些材料的纸。各个律所都会有尽调清单的模板，但好的律所应该针对不同行业的目标公司制作不一样的尽调清单模板。因为不同业务领域内需要关注的重点问题相差甚远，乱套模板你会发现要来的东西根本没用，公司也会觉得你莫名其妙。你要某一事件的材料是为了看公司在这方面有没有法律风险，如果业务领域都不适用，结果就是要么公司根本没有这个材料，要么你会漏掉对很多风险的审查。
以我浅薄的见识，我想IPO项目与PE&VC一个重大的不同就是IPO项目对底稿极其重视，因为毕竟中介机构头上压着一个证监会，一个交易所，拿不出底稿还不忘死里搞你丫的。因此IPO项目上的尽调清单当真是事无巨细、浩如烟海，和拟上市公司屁关系都没有的文件律师都得跪着跟公司死磕。然而PE&VC业务处于弱监管状态，作为投资人律师，你的尽职调查完全是为了投资人的利益去识别公司存在的风险，进而为投资人是否投资以及投资后如何通过交易文件分配风险提供支持。简言之，PE&VC业务中的尽职调查要走实用主义路线，你在尽调清单里只需要索要有用的、关键的、可能对投资人利益产生风险的内容，那些无关的、不适用的、故作高深的清单内容不妨大胆从尽调清单中删掉。