方达带你解读境外上市新规（上篇）
方达带你解读境外上市新规（上篇）
⏰ 剪存时间：2023-02-19 00:32:23 (UTC+8)
原创 公司组 方达律师事务所 2023-02-18 20:33 发表于 北京
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2023年2月17日，中国证监会发布了备受市场关注的《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（简称“《管理试行办法》”）及5项配套监管规则适用指引（与《管理试行办法》合称“境外上市新规”） [1] ，自2023年3月31日起实施，境内企业境外上市统一备案制的新时代终于到来。
结合境外上市项目主要参与方所普遍关注的重点问题，方达团队基于实务经验对境外上市新规进行了针对性梳理和解读，以期对相关各方理解监管要求及执行境外上市项目有所帮助。
本文将分为上下两篇，上篇侧重对新规脉络及核心要求的梳理，下篇则力图从实务视角进一步解读新规对境外上市项目执行的影响。
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承前启后：新规概述
本次发布的境外上市新规中，《管理试行办法》融合了中国证监会2021年12月24日公布的《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定(草案征求意见稿)》以及《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法（征求意见稿）》（合称“《征求意见稿》”）中的主要内容，并进行了完善、明确和细化；而5项配套指引则以境外上市监管领域少有的细致程度对监管具体要求做出了进一步说明。此外，中国证监会也以《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》（简称“《通知》”）、《证监会有关部门负责人答记者问》（简称“答记者问”）以及《关于<境内企业境外发行证券和上市管理试行办法>的说明》等形式对社会各界普遍关注的若干重点问题进行了针对性解答。
随着上述新规的实施，证监会发布的《关于执行<到境外上市公司章程必备条款>的通知》将被废止，国务院亦决定于2023年3月31日起废止《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（即现行的境内企业直接境外上市规定）和《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》（即“97红筹指引”）。境外上市领域原有的“H股”、“大红筹”、“小红筹”等模式均被统一纳入新的备案管理。